東風(fēng)汽車股份有限公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2008年3月26日在北京、武漢、東京三地以電視電話會(huì)議形式召開，本次會(huì)議通知于2008年3月17日以電話、傳真或送達(dá)方式通知了全體董事。應(yīng)到董事12人，實(shí)到12 人；3名監(jiān)事和部分高管人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)徐平先生主持，審議并通過了如下決議：
一、公司《2007年度總經(jīng)理工作報(bào)告》
表決票：12票，贊成票：12票，反對(duì)票：0 票，棄權(quán)票：0 票。
二、公司《2007年度董事會(huì)工作報(bào)告》
表決票：12票，贊成票：12票，反對(duì)票：0 票，棄權(quán)票：0 票。
三、公司《2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
表決票：12票，贊成票：12票，反對(duì)票：0 票，棄權(quán)票：0 票。
四、 公司2007年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提的議案
2007年度由于公司壞帳準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的變化，使公司利潤(rùn)總額減利共計(jì) 56,097,791.33元。
表決票：12票，贊成票：12票，反對(duì)票： 票，棄權(quán)票：0 票。
五、公司2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案
公司擬按2007年末總股本20億股為基數(shù)向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.50元(含稅)，合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利3.0億元。不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
以上分配預(yù)案尚須股東大會(huì)審議通過。
表決票：12票，贊成票：12票，反對(duì)票：0 票，棄權(quán)票：0 票。
六、公司2007年年度報(bào)告全文及摘要
年報(bào)全文及摘要見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn
表決票：12票，贊成票：12票，反對(duì)票：0 票，棄權(quán)票：0 票。
七、關(guān)于支付公司2007年度審計(jì)機(jī)構(gòu)報(bào)酬的議案
公司審計(jì)機(jī)構(gòu)北京天華中興會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司2007年度審計(jì)報(bào)酬擬定為人民幣75萬(wàn)元（含差旅費(fèi)）。
表決票：12票，贊成票：12票，反對(duì)票：0 票，棄權(quán)票：0 票。
八、《關(guān)于對(duì)前期已披露的2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額做出變更或調(diào)整的議案》
公司因執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，對(duì)原已披露的2007年期初（首次執(zhí)行日）資產(chǎn)負(fù)債表有關(guān)項(xiàng)目重新進(jìn)行了調(diào)整，現(xiàn)說明如下：
項(xiàng) 目
本次年報(bào)披露的2007年期初數(shù)
前期已經(jīng)披露的2007年期初數(shù)
披露差異
貨幣資金
3,970,583,915.65
3,807,701,529.81
162,882,385.84
交易性金融資產(chǎn)
111,290,766.92
111,290,766.92
0.00
應(yīng)收票據(jù)
1,503,799,555.78
1,425,867,521.28
77,932,034.50
應(yīng)收賬款
675,122,175.25
500,934,154.06
174,188,021.19
預(yù)付賬款
110,296,848.33
70,824,405.19
39,472,443.14
應(yīng)收利息
10,091,491.92
10,091,491.92
0.00
其他應(yīng)收款
129,763,016.70
105,850,876.71
23,912,139.99
存貨
1,710,641,126.34
1,524,227,798.14
186,413,328.20
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)
8,221,588,896.89
7,556,788,544.03
664,800,352.86
持有至到期投資
38,548,000.00
38,548,000.00
0.00
長(zhǎng)期股權(quán)投資
56,150,588.81
726,067,530.46
-669,916,941.65
固定資產(chǎn)
1,902,494,146.38
1,549,807,069.41
352,687,076.97
在建工程
284,113,847.25
132,118,701.71
151,995,145.54
無形資產(chǎn)
155,115,250.23
119,701,723.27
35,413,526.96
商譽(yù)
309,868,490.50
254,920,740.48
54,947,750.02
長(zhǎng)期待攤費(fèi)用
56,893,610.35
56,893,610.35
0.00
遞延所得稅資產(chǎn)
132,042,161.73
121,946,920.70
10,095,241.03
其他非流動(dòng)資產(chǎn)
0.00
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)
2,935,226,095.25
3,000,004,296.38
-64,778,201.13
資產(chǎn)總計(jì)
11,156,814,992.14
10,556,792,840.41
600,022,151.73
短期借款
793,826,257.24
725,500,000.00
68,326,257.24
應(yīng)付票據(jù)
1,979,722,924.20
1,888,738,774.20
90,984,150.00
應(yīng)付賬款
2,276,582,554.72
2,023,085,867.69
253,496,687.03
預(yù)收賬款
310,400,040.62
307,494,174.76
2,905,865.86
應(yīng)付職工薪酬
71,864,984.73
55,070,177.50
16,794,807.23
應(yīng)交稅費(fèi)
43,584,013.04
37,216,364.02
6,367,649.02
應(yīng)付利息
5,639,959.14
5,639,959.14
其他應(yīng)付款
429,523,301.70
343,331,045.35
86,192,256.35
流動(dòng)負(fù)債合計(jì)
5,911,144,035.39
5,380,436,403.52
530,707,631.87
長(zhǎng)期應(yīng)付款
450,808.00
450,808.00
專項(xiàng)應(yīng)付款
150,000.00
150,000.00
0.00
預(yù)計(jì)負(fù)債
3,820,720.79
3,820,720.79
遞延所得稅負(fù)債
18,669,458.28
18,911,844.25
-242,385.97
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)
23,090,987.07
19,061,844.25
4,029,142.82
負(fù)債合計(jì)
5,934,235,022.46
5,399,498,247.77
534,736,774.69
股本
2,000,000,000.00
2,000,000,000.00
0.00
資本公積
638,480,812.56
638,480,812.56
0.00
盈余公積
526751452.60
550,261,088.77
-23,509,636.17
其中：法定盈余公積
未分配利潤(rùn)
1821453195.03
1,732,569,879.70
88,883,315.33
歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)
4,986,685,460.19
4,921,311,781.03
65,373,679.16
少數(shù)股東權(quán)益
235,894,509.49
235,982,811.61
-88,302.12
股東權(quán)益合計(jì)
5,222,579,969.68
5,157,294,592.64
65,285,377.04
負(fù)債及股東權(quán)益總計(jì)
11,156,814,992.14
10,556,792,840.41
600,022,151.73
說明：
1、本公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20 號(hào)—企業(yè)合并》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號(hào)》，對(duì)同一控制下企業(yè)合并形成的子公司東風(fēng)旅行車、東風(fēng)康明斯的長(zhǎng)期股權(quán)投資尚未攤銷完畢的股權(quán)投資借方差額全額沖銷，調(diào)整減少期初留存收益1,861,473.23元，減少長(zhǎng)期股權(quán)投資1,861,473.23元；
2、本公司持股50%的合營(yíng)公司東風(fēng)康明斯在原確認(rèn)并表范圍及編制差異調(diào)節(jié)表時(shí)未納入。根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)制度講解》以及實(shí)際情況，本期仍采用比例合并法將其納入并表范圍，對(duì)該公司資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)不同形成的暫時(shí)性差異的所得稅影響進(jìn)行追溯調(diào)整，增加遞延所得稅資產(chǎn)和期初留存收益8,205,618.67元；
本公司原對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)不同形成應(yīng)納稅暫時(shí)性差異1,144,600.41元確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債242,385.97元，基于公司能夠控制該差異的轉(zhuǎn)回時(shí)間及在可預(yù)見的未來很可能不會(huì)轉(zhuǎn)回，予以沖回，調(diào)整增加期初歸屬于母公司所有者的留存收益218,147.37元，增加期初少數(shù)股東權(quán)益24,238.60元；
公司根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施問題專家工作組意見，在編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，因抵銷未實(shí)現(xiàn)內(nèi)部銷售損益在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中產(chǎn)生的暫時(shí)性差異確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)，調(diào)整增加期初留存收益1,889,622.37元；
3、本公司按照“企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解解釋第1號(hào)”對(duì)2007年1月1日持有的對(duì)子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行了追溯調(diào)整，對(duì)非同一控制下企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資借方差額已攤銷金額沖回，調(diào)整增加期初留存收益56,809,223.26元，增加商譽(yù)56,809,223.26元；
4、按新準(zhǔn)則要求，對(duì)遞延所得稅資產(chǎn)、遞延所得稅負(fù)債重新確認(rèn)，調(diào)增期初留存收益112,540.72元，調(diào)減少數(shù)股東權(quán)益112,540.72元；
5、按新準(zhǔn)則要求，對(duì)應(yīng)付職工薪酬等進(jìn)行重分類，調(diào)增應(yīng)付職工薪酬19,358.83元，調(diào)增應(yīng)交稅費(fèi)25,753.84元，調(diào)增應(yīng)付利息5,639,959.14元，調(diào)減其他應(yīng)付款9,505,792.60元，調(diào)增預(yù)計(jì)負(fù)債3,820,720.79元；
6、除上述各項(xiàng)調(diào)整外，資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目其他差異的主要原因是：本公司持股50%的合營(yíng)公司東風(fēng)康明斯在原確認(rèn)并表范圍及編制差異調(diào)節(jié)表時(shí)未納入，根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)制度講解》以及實(shí)際情況，本期仍采用比例合并法將其納入并表范圍。。
表決票：12票，贊成票：12票，反對(duì)票：0 票，棄權(quán)票：0 票。
九、公司《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》
表決票：12票，贊成票：12票，反對(duì)票：0 票，棄權(quán)票：0 票。
十、公司《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告審議工作制度》
表決票：12票，贊成票：12票，反對(duì)票：0 票，棄權(quán)票：0 票。
十一、關(guān)于向鄭州日產(chǎn)委托貸款4億元人民幣的議案
委托貸款的額度：4億元人民幣；委托貸款期限：1年；委托貸款利率：比銀行同期基準(zhǔn)貸款利率下浮10%。
表決票：12票，贊成票：12票，反對(duì)票：0 票，棄權(quán)票：0 票。
十二、關(guān)于召開公司2007年年度股東大會(huì)的議案
定于2008年5月26日召開公司2007年年度股東大會(huì)，審議以上第二、三、五、六、七項(xiàng)議案及《公司2008年日常重大經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易》的議案。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)成員非關(guān)聯(lián)董事未超過半數(shù)，如果回避表決，則參與表決的董事人數(shù)將低于《公司法》、《公司章程》之有效表決的規(guī)定，故公司全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)一致同意將《公司2008年日常重大經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易》的議案提交股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)內(nèi)容見《東風(fēng)汽車股份有限公司2008年度日常重大經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易公告》
表決票：12票，贊成票：12票，反對(duì)票：0 票，棄權(quán)票：0 票。
特此公告
東風(fēng)汽車股份有限公司董事會(huì)
2008年3月29日
證券代碼：600006 證券簡(jiǎn)稱：東風(fēng)汽車 公告編號(hào)：臨2008－002
東風(fēng)汽車股份有限公司
第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告
東風(fēng)汽車股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議于2008年3月26日在武漢召開。應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到3人；符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席葉惠成先生主持，審議并通過了如下決議：
一、公司《2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
表決票：3票，贊成票：3票，反對(duì)票： 0票，棄權(quán)票：0 票。
該議案將提交公司股東大會(huì)審議。
二、公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
表決票：3票，贊成票：3票，反對(duì)票： 0票，棄權(quán)票：0 票。
三、公司2007年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提的議案
表決票：3票，贊成票：3票，反對(duì)票： 0票，棄權(quán)票：0 票。
四、公司2007年年度報(bào)告全文及摘要
根據(jù)年報(bào)準(zhǔn)則的要求，我們作為東風(fēng)汽車股份有限公司監(jiān)事，本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司2007年年度報(bào)告進(jìn)行了核查。我們認(rèn)為公司2007 年年度報(bào)告的編制和審核的程序符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。
表決票：3票，贊成票：3票，反對(duì)票： 0票，棄權(quán)票：0 票。
六、關(guān)于公司2008年度日常重大經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的議案
1.向東風(fēng)朝陽(yáng)柴油機(jī)有限責(zé)任公司采購(gòu)發(fā)動(dòng)機(jī)及發(fā)動(dòng)機(jī)總成的議案
表決票：3票，贊成票：3票，反對(duì)票： 0票，棄權(quán)票：0 票。
2、向東風(fēng)汽車有限公司采購(gòu)發(fā)動(dòng)機(jī)議案
表決票：3票，贊成票：3票，反對(duì)票： 0票，棄權(quán)票：0 票。
3、向東風(fēng)德納車橋有限公司采購(gòu)車橋的議案
表決票：3票，贊成票：3票，反對(duì)票： 0票，棄權(quán)票：0 票。
4、向東風(fēng)汽車車輪有限公司采購(gòu)車輪的議案
表決票：3票，贊成票：3票，反對(duì)票： 0票，棄權(quán)票：0 票。
5、向東風(fēng)襄樊儀表系統(tǒng)有限公司采購(gòu)儀表總成的議案
表決票：3票，贊成票：3票，反對(duì)票： 0票，棄權(quán)票：0 票。
6、向東風(fēng)汽車公司采購(gòu)能源、污水處理服務(wù)的議案。
表決票：3票，贊成票：3票，反對(duì)票： 0票，棄權(quán)票：0 票。
七、對(duì)公司2007年度有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見
（一） 公司依法運(yùn)作情況
報(bào)告期內(nèi)公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)以及制度的要求依法運(yùn)作；重大決策依據(jù)充分，決策程序合法有效，股東大會(huì)和董事會(huì)決議能夠很好落實(shí)；內(nèi)部控制制度較完善，公司董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。
（二） 檢查公司財(cái)務(wù)的情況
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司財(cái)務(wù)內(nèi)控制度健全，執(zhí)行有效；財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)合理，財(cái)務(wù)狀況良好。天華中興會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告是客觀公正的，公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
（三） 關(guān)于募集資金使用情況
公司報(bào)告期內(nèi)無募集資金的使用。
（四） 關(guān)于收購(gòu)資產(chǎn)情況
公司報(bào)告期內(nèi)無收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)。
（五） 報(bào)告期內(nèi)公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，沒有損害上市公司利益。
特此公告
東風(fēng)汽車股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2008年3月29日
證券代碼：600006 證券簡(jiǎn)稱：東風(fēng)汽車 公告編號(hào)：臨2007－003
東風(fēng)汽車股份有限公司
關(guān)于召開2007年度股東大會(huì)的通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
經(jīng)東風(fēng)汽車股份有限公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議，決定于2008年5月26日召開公司2007年年度股東大會(huì)，具體事宜如下：
一、召開會(huì)議基本情況
1、會(huì)議召集人：東風(fēng)汽車股份有限公司董事會(huì)
2、會(huì)議時(shí)間：2008年5月26日上午9：00時(shí)
3、會(huì)議地點(diǎn)：湖北省武漢市漢陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路136號(hào)東風(fēng)汽車股份有限公司會(huì)議室
二、會(huì)議審議事項(xiàng)：
1、公司《2007年度董事會(huì)工作報(bào)告》
2、公司《2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
3、公司《2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
4、公司2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案
5、 關(guān)于公司2007年度審計(jì)機(jī)構(gòu)報(bào)酬的議案
6、公司2007年年度報(bào)告全文及摘要
7、關(guān)于公司2008年度日常重大經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的議案
（1）、向東風(fēng)朝陽(yáng)柴油機(jī)有限責(zé)任公司采購(gòu)發(fā)動(dòng)機(jī)及發(fā)動(dòng)機(jī)總成的議案
（2）、向東風(fēng)汽車有限公司采購(gòu)發(fā)動(dòng)機(jī)的議案
（3）、向東風(fēng)德納車橋有限公司采購(gòu)車橋的議案
（4）、向東風(fēng)汽車車輪有限公司采購(gòu)車輪的議案
（5）、向東風(fēng)襄樊儀表系統(tǒng)有限公司采購(gòu)儀表總成的議案
（6）、向東風(fēng)汽車公司采購(gòu)能源及污水處理服務(wù)的議案
三、會(huì)議出席對(duì)象
1、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員
2、截止2008年5月20日下午3：00時(shí)收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東或其授權(quán)代理人均有權(quán)出席。
四、登記方法
1、凡出席會(huì)議的法人股東代表憑法人授權(quán)委托書、法人證券賬戶卡和本人身份證；社會(huì)公眾股股東憑股東賬戶卡和本人身份證（代理人須持授權(quán)委托書、委托人身份證及代理人身份證、委托人股東賬戶卡）辦理登記手續(xù)，異地股東可用信函或傳真方式登記。
2、登記時(shí)間及地點(diǎn)
登記時(shí)間：2008年5月22日上午8：30至12：00，下午1：00至5：30。未在公司規(guī)定的時(shí)間內(nèi)辦理登記手續(xù)的股東或其授權(quán)代理人均有權(quán)出席本次會(huì)議。
登記地點(diǎn)：東風(fēng)汽車股份有限公司證券事務(wù)與投資者關(guān)系管理部
五、其他事項(xiàng)
1、會(huì)期半天，費(fèi)用自理。
2、聯(lián)系地址：湖北省武漢市漢陽(yáng)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路136號(hào)東風(fēng)汽車股份有限公司證券事務(wù)與投資者關(guān)系管理部
郵政編碼：430056
聯(lián)系人：熊思平、張箏
聯(lián)系電話：027-84287896、84287967
傳真：027-84287988
特此公告。
東風(fēng)汽車股份有限公司董事會(huì)
2008年3月29日
附：
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席東風(fēng)汽車股份有限公司2007年年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。（請(qǐng)對(duì)各項(xiàng)議案明確表示贊成、反對(duì)、棄權(quán)）
委托人身份證或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：
委托人（蓋章）：
委托人持股數(shù)：
委托人股東帳號(hào)：
被委托人簽名：
被委托人身份證號(hào)：
委托日期：
證券代碼：600006 證券簡(jiǎn)稱：東風(fēng)汽車 公告編號(hào)：臨2008－004
東風(fēng)汽車股份有限公司2008年度
日常重大經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
單位：萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)交易類別
按產(chǎn)品或勞務(wù)進(jìn)一步劃分
關(guān)聯(lián)人
預(yù)計(jì)總金額
占同類交易的比例
去年的總金額
采購(gòu)汽車零部件
發(fā)動(dòng)機(jī)及發(fā)動(dòng)機(jī)總成
東風(fēng)朝陽(yáng)柴油機(jī)有限責(zé)任公司
39275
51%
33394.26
發(fā)動(dòng)機(jī)
東風(fēng)汽車有限公司
3041
3.5%
3172.99
車橋
東風(fēng)德納車橋有限公司
14691
35%
12414.29
車輪
東風(fēng)汽車車輪有限公司
7750
97%
6505.01
儀表總成
東風(fēng)襄樊儀表系統(tǒng)有限公司
2494
100%
1636.48
購(gòu)買能源、污水處理
購(gòu)買水、電、蒸汽及污水處理服務(wù)
東風(fēng)汽車公司
9800——10780
100%
9619
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、東風(fēng)朝陽(yáng)柴油機(jī)有限責(zé)任公司
該公司注冊(cè)資本為36,140萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍包括：柴油機(jī)、機(jī)械配件制造；對(duì)外貿(mào)易進(jìn)出口（法律、法規(guī)禁止的不得經(jīng)營(yíng)；應(yīng)經(jīng)審批或許可，未獲審批或許可前不得經(jīng)營(yíng)）。
東風(fēng)朝陽(yáng)柴油機(jī)有限責(zé)任公司是東風(fēng)汽車公司的控股子公司。東風(fēng)汽車公司間接持有本公司的控股股東——東風(fēng)汽車有限公司35％股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂版）第10.1.3條之規(guī)定，東風(fēng)朝陽(yáng)柴油機(jī)有限公司屬于本公司的關(guān)聯(lián)法人。 本公司向東風(fēng)朝陽(yáng)柴油機(jī)有限公司采購(gòu)發(fā)動(dòng)機(jī)及發(fā)動(dòng)機(jī)總成構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。
2、東風(fēng)汽車有限公司（下稱“東風(fēng)有限”）
該公司是東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司和日產(chǎn)自動(dòng)車株式會(huì)社各持股50％股權(quán)，在武漢經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)成立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，注冊(cè)資本人民幣167億元，法定代表人為徐平先生；其經(jīng)營(yíng)范圍為：乘用車和商用車及零部件、鑄鍛件、粉末冶金產(chǎn)品、機(jī)電設(shè)備、工具和模具的開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售；對(duì)工程建筑項(xiàng)目實(shí)施組織管理；與合資公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目有關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、信息服務(wù)、物流服務(wù)和售后服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；其他服務(wù)貿(mào)易（含保險(xiǎn)代理、舊車置換、金融服務(wù)）等。
該公司持有本公司60.1％股權(quán)，是本公司的控股股東，徐平先生同為本公司和該公司的法定代表人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂版）第10.1.3、10.1.5條之規(guī)定，東風(fēng)汽車有限公司屬于本公司的關(guān)聯(lián)法人；本公司向該公司采購(gòu)發(fā)動(dòng)機(jī)構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。
3、東風(fēng)德納車橋有限公司
該公司注冊(cè)資本為50000萬(wàn)元人民幣，法定代表人為歐陽(yáng)潔先生。公司經(jīng)營(yíng)范圍包括：研究、設(shè)計(jì)、制造、開發(fā)和銷售商用車輛車橋產(chǎn)品、專用車輛車橋產(chǎn)品以及相關(guān)備件和零部件，提供售后服務(wù)及相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)。
該公司為本公司控股股東東風(fēng)汽車有限公司下屬子公司，東風(fēng)汽車有限公司持有該公司50%的股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂版）第10.1.3條之規(guī)定，東風(fēng)德納車橋有限公司屬于本公司的關(guān)聯(lián)法人。 本公司向東風(fēng)德納車橋有限公司采購(gòu)車橋構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。
4、東風(fēng)汽車車輪有限公司
該公司注冊(cè)資本為14534萬(wàn)元人民幣，法定代表人為何偉，經(jīng)營(yíng)范圍包括開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售車輪、沖壓件及其設(shè)備、模具和工裝等。
該公司為本公司控股股東東風(fēng)汽車有限公司下屬子公司，東風(fēng)汽車有限公司持有該公司99.5%的股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂版）第10.1.3條之規(guī)定，東風(fēng)汽車車輪有限公司屬于本公司的關(guān)聯(lián)法人。 本公司向東風(fēng)汽車車輪有限公司采購(gòu)車輪構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。
5、東風(fēng)襄樊儀表系統(tǒng)有限公司
該公司注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元人民幣，法定代表人為嚴(yán)方敏先生，經(jīng)營(yíng)范圍包括：汽車、摩托車、工程機(jī)械及其他領(lǐng)域的儀表、傳感器、控制索、電子產(chǎn)品及其他零部件、專用設(shè)備、加工設(shè)備、檢測(cè)設(shè)備、模具、工位器具、電子電器產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售、修理、安裝及技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等。
該公司受本公司控股股東東風(fēng)汽車有限公司間接控制，東風(fēng)汽車有限公司間接持有該公司74.25%的股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂版）第10.1.3條之規(guī)定，東風(fēng)襄樊儀表系統(tǒng)有限公司屬于本公司的關(guān)聯(lián)法人。 本公司向東風(fēng)襄樊儀表系統(tǒng)有限公司采購(gòu)儀表總成構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。
6、東風(fēng)汽車公司
該公司注冊(cè)資本人民幣23.4億元，法定代表人：徐平先生，主要經(jīng)營(yíng)范圍：汽車（含小轎車）及汽車零部件、金屬機(jī)械、鑄金鍛件、啟動(dòng)電機(jī)、粉末冶金、夾具和模具的開發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售、組織管理本公司直屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
該公司間接持有本公司的控股股東——東風(fēng)汽車有限公司33.43％股權(quán)，本公司和該公司的法定代表人同為徐平先生，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂版）第10.1.3、10.1.5條之規(guī)定，東風(fēng)汽車公司屬于本公司的關(guān)聯(lián)法人，東風(fēng)汽車公司第二動(dòng)力廠給本公司供應(yīng)生產(chǎn)用水、電、蒸氣等能源及為本公司處理污水構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。
三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
本公司在采購(gòu)?fù)耆灾鞯那疤嵯?，向東風(fēng)朝陽(yáng)柴油機(jī)有限責(zé)任公司等關(guān)聯(lián)單位采購(gòu)的汽車發(fā)動(dòng)機(jī)及發(fā)動(dòng)機(jī)總成、車橋、車輪及儀表總成等零部件，零部件價(jià)格根據(jù)成本核算，供貨單位參與競(jìng)標(biāo)，在產(chǎn)品質(zhì)量同等的條件下選取報(bào)價(jià)較低者。交易價(jià)格公允、采購(gòu)程序合法，不存在損害公司利益及股東利益的情況。
與東風(fēng)汽車公司第二動(dòng)力廠之間的能源供應(yīng)及污水處理的關(guān)聯(lián)交易在定價(jià)時(shí)均采用有法定管理權(quán)限的物價(jià)部門核定的標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格，屬于完全自主的市場(chǎng)行為。
四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
1、基于汽車零部件產(chǎn)品質(zhì)量、價(jià)格等因素的考慮，本公司在采購(gòu)?fù)耆灾鞯那疤嵯?，向東風(fēng)朝陽(yáng)柴油機(jī)有限責(zé)任公司、東風(fēng)汽車有限公司及其下屬子公司采購(gòu)發(fā)動(dòng)機(jī)及發(fā)動(dòng)機(jī)總成、車橋、車輪、儀表總成等汽車零部件。該等汽車總成及零部件為公司所生產(chǎn)產(chǎn)品的重要組成部分。該關(guān)聯(lián)交易是本公司擇優(yōu)采購(gòu)的完全市場(chǎng)行為，對(duì)上述公司沒有依賴性，并且公司仍在依據(jù)市場(chǎng)規(guī)則建立完善、科學(xué)、合理的采購(gòu)體系。
2、東風(fēng)汽車公司第二動(dòng)力廠一直承擔(dān)著東風(fēng)汽車集團(tuán)襄樊基地所屬子公司及分支機(jī)構(gòu)的水、電、汽等能源供應(yīng)和污水處理。最近幾年全國(guó)水、電、汽等能源緊張的情況下，該單位保證了本公司生產(chǎn)所需的水、電、蒸氣等能源，處理了本公司的工業(yè)“三廢”,使的本公司的“三廢”排放符合國(guó)家、和地方的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
1、公司與東風(fēng)朝陽(yáng)柴油機(jī)有限責(zé)任公司、東風(fēng)汽車有限公司、東風(fēng)德納車橋有限公司、東風(fēng)汽車車輪有限公司、東風(fēng)襄樊儀表系統(tǒng)有限公司分別簽署了《汽車零部件采購(gòu)合同》，合同規(guī)定本公司自主向?qū)Ψ讲少?gòu)發(fā)動(dòng)機(jī)及發(fā)動(dòng)機(jī)總成、車橋、車輪、儀表總成等，協(xié)議有效期為2008年1月1日到2009年12月31日。
2、公司與東風(fēng)汽車公司簽署了《能源供求及污水處理協(xié)議》，協(xié)議規(guī)定由該單位第二動(dòng)力廠向本公司供應(yīng)水、電、蒸氣等能源，并負(fù)責(zé)處理本公司的污水排放，所供能源和污水處理價(jià)格按照法定管理權(quán)限的物價(jià)部門核定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，產(chǎn)生的費(fèi)用定期據(jù)實(shí)結(jié)算，協(xié)議的有效期為2008年全年。
六、審議程序
（1）、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)成員非關(guān)聯(lián)董事未超過半數(shù)，如果回避表決，則參與表決的董事人數(shù)將低于《公司法》、《公司章程》之有效表決的規(guī)定，故公司全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)一致同意將上述關(guān)聯(lián)交易議案直接提交公司2007年年度股東大會(huì)審議。
（2）、獨(dú)立董事對(duì)2008年日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見：獨(dú)立董事經(jīng)過認(rèn)真審閱，認(rèn)為公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)定價(jià)方法合理、價(jià)格公允，不存在損害公司股東，特別是中、小股東利益的行為。獨(dú)立董事認(rèn)為該等關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正的市場(chǎng)原則，有利于公司發(fā)展。
（3）、上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)，與關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
七、備查文件目錄
1、公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
3、相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議
東風(fēng)汽車股份有限公司董事會(huì)
